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        關于企業國有資產交易流轉有關事項的通知(全文)

        目前國有資產交易流轉主要法規為2016年國務院國資委、財政部令第32號《企業國有資產交易監督管理辦法》(以下簡稱“32號文”)。近日,國務院國資委發布國資發產權規【2022】39號《關于企業國有資產交易流轉有關事項的通知》(以下簡稱“39號文”),對國有資產交易流轉提出了部分補充或修正的規定,具體如下:

        一、涉及政府或國有資產監督管理機構主導推動的國有資本布局優化和結構調整,以及專業化重組等重大事項,企業產權在不同的國家出資企業及其控股企業之間轉讓,且對受讓方有特殊要求的,可以采取協議方式進行。(與32號文”相應規定相比,擴大了協議轉讓范圍,不再局限于“主業處于關系國家安全、國民經濟命脈的重要行業和關鍵領域企業的重組整合”這一范圍) 

        二、主業處于關系國家安全、國民經濟命脈的重要行業和關鍵領域,主要承擔重大專項任務的子企業,不得因產權轉讓、企業增資失去國有資本控股地位。國家出資企業內部重組整合中涉及該類企業時,以下情形可由國家出資企業審核批準:(一)企業產權在國家出資企業及其控股子企業之間轉讓的。(二)國家出資企業直接或指定其控股子企業參與增資的。(三)企業原股東同比例增資的。其他情形由國家出資企業報同級國有資產監督管理機構批準。(與32號文相應規定相比,明確“關系國家安全、國民經濟命脈的重要行業和關鍵領域,主要承擔重大專項任務的子企業”必須保證國有資本控股地位)

        三、國家出資企業及其子企業通過發行基礎設施REITs盤活存量資產,應當做好可行性分析,合理確定交易價格,對后續運營管理責任和風險防范作出安排,涉及國有產權非公開協議轉讓按規定報同級國有資產監督管理機構批準。(新增的規定)

        四、采取非公開協議方式轉讓企業產權,轉讓方、受讓方均為國有獨資或全資企業的,按照《中華人民共和國公司法》、企業章程履行決策程序后,轉讓價格可以資產評估報告或最近一期審計報告確認的凈資產值為基礎確定。(與32號文相應規定相比,不再限于同一國家出資企業,只要雙方均為國有獨資或全資企業即可)

        五、國有控股、實際控制企業內部實施重組整合,經國家出資企業批準,該國有控股、實際控制企業與其直接、間接全資擁有的子企業之間,或其直接、間接全資擁有的子企業之間,可比照國有產權無償劃轉管理相關規定劃轉所持企業產權。(直接呼應當前的國有資產改革,提升國資集團內部的改革效率;國有產權無償劃轉,目前所涉主要規定有:《企業國有產權無償劃轉管理暫行辦法》《企業國有產權無償劃轉工作指引》《關于促進企業國有產權流轉有關事項的通知》)

        六、企業增資可采取信息預披露和正式披露相結合的方式,通過產權交易機構網站分階段對外披露增資信息,合計披露時間不少于40個工作日,其中正式披露時間不少于20個工作日。信息預披露應當包括但不限于企業基本情況、產權結構、近3年審計報告中的主要財務指標、擬募集資金金額等內容。七、產權轉讓可在產權直接持有單位、企業增資可在標的企業履行內部決策程序后進行信息披露,涉及需要履行最終批準程序的,應當進行相應提示。(與32號文相應規定相比,將增資行為作為法定信息披露的內容)

        八、產權轉讓、資產轉讓項目信息披露期滿未征集到意向受讓方,僅調整轉讓底價后重新披露信息的,產權轉讓披露時間不少于10個工作日,資產轉讓披露時間不少于5個工作日。(與32號文相應規定相比,縮短了信息披露的時間,提升了效率)

        九、產權轉讓、企業增資導致國家出資企業及其子企業失去對標的企業實際控制權的,交易完成后標的企業不得繼續使用國家出資企業及其子企業的字號、經營資質和特許經營權等無形資產,不得繼續以國家出資企業子企業名義開展經營活動。上述要求應當在信息披露中作為交易條件予以明確,并在交易合同中對工商變更、字號變更等安排作出相應約定。(新增的規定)

        《通知》出臺后,京滬兩地產交所立即作出相應,分別發出貫徹落實39號文的具體舉措如下:

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